Val (Al Pacino) sale de la cárcel tras cumplir 28 años de condena. Doc (Christopher Walken), su mejor amigo, le espera a la salida para ir a ver a Hirsch (Alan Arkin), otro viejo colega. A pesar de la edad, los tres gángsteres deciden reanudar esa misma noche su vida de crímenes, drogas y sexo. Sin embargo, Doc tiene que hacer antes un trabajo urgente que le ha encargado el jefe de la banda: debe matar a Val para saldar una cuenta pendiente. El dilema es peliagudo, y dispone de poco tiempo para resolverlo.